Pour des raisons de gouvernance, d’effectif des associés ou encore pour éviter de solder les charges sociales sur les dividendes, une SARL peut changer de statut juridique et devenir SAS. L’opération en elle-même suit tout un protocole descriptible en plusieurs étapes et faisant intervenir différents acteurs. Découvrez dans cet article comment on passe de SARL à SAS.
Sommaire
SARL ou SAS, que désignent ces sigles ?
La SAS et la SARL désignent toutes des sociétés commerciales dans lesquelles les associés ont une responsabilité limitée au capital investi. A priori, ces deux statuts juridiques semblent proches. Pourtant, il y a bien une différence qui réside dans la flexibilité de leur fonctionnement. En effet, la SARL (Société à Responsabilité Limitée) fonctionne suivant des textes majoritairement imposés par de la loi tandis que la SAS propose un modèle de fonctionnement plus libre, conçu par les associés. Ceux-ci ont la possibilité des catégories d’actions de la société. La volonté de changer de statut juridique doit être unanime à tous les associés et adoptée lors d’une assise générale, avant d’être mise en exécution sous la supervision d’un spécialiste tel que Jurideal.
Procédure de transformation de SARL en SAS
Le formalisme juridique inhérent à cette transformation peut être divisé en trois temps.
Décision en assemblée générale des associés
Pour transformer une SARL en SAS, tous les associés doivent donner leur aval. L’absence ou la non-disponibilité d’un d’entre eux constitue un veto à l’exécution du projet. À cette occasion, on rédige donc un procès verbal joint à d’autres pièces pour former le dossier de transformation de la SARL en SAS. Le dossier est ensuite envoyé au greffe.
Mettre à jour des statuts qui régissent le fonctionnement de la SARL
Comme annoncé plus haut, le mode de fonctionnement est l’objet même de cette transformation juridique. Les règles de la société sont modifiées pour être conformes à la donne juridique en vue. Parmi les points à modifier, il y a les articles relatifs :
- aux organes de la direction
- à la présidence de la société
- à l’adhésion des nouveaux associés
Tous les termes liés à la SARL sont substitués à ceux de la SAS. Il faut aussi ajouter les nouvelles règles adoptées par les associés, notamment en ce qui concerne les catégories d’actions.
Dépôt du dossier de transformation de SARL en SAS auprès du greffe
Les dirigeants de la nouvelle SAS mandatent une personne pour rendre le dossier au greffe. Dans le dossier, les pièces suivantes doivent figurer : le procès verbal de l’AG faisant acte du changement de statut juridique, le statut révisé, le rapport financier du commissaire aux comptes… Il faut non seulement prouver la parution de la transformation juridique dans le journal d’annonces légales, mais aussi présenter au greffe le rapport du commissaire à la transformation. Selon les modifications adoptées lors de l’assise générale, d’autres pièces justificatives sont adressées au greffe du tribunal de commerce. C’est seulement après cela qu’on redéfinira de nouvelles stratégies concurrentielles grâce aux 5 forces de Porter.
Le passage de SARL au statut juridique de SAS repose sur un processus délicat. Pour la réussite de la conversion du fonctionnement d’une société, il faut se faire assisté par des spécialistes en la matière.
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